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云南城投回復上交所:重組不會導致主要資產為現金或無具體經營業務

每日經濟新聞 2020-06-16 13:52:51

王朝av三次延期后,云南城投回復上交所意見函。

每經記者 陳利    每經編輯 魏文藝    

三次延期后,云南城投終于向上交所交出一份長達47頁的回復函。

6月15日晚間,云南城投置業股份有限公司(600239,SH;以下簡稱云南城投)發布公告,回復關于上交所對公司重大資產出售暨關聯交易預案的審核意見函稱,重組對公司存貨、投資性房地產等主要經營性資產存在一定影響,但不會導致公司重組后出現主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

此前,云南城投擬采用非公開協議轉讓方式,向控股股東云南省城市建設投資集團有限公(以下簡稱云南城投集團)以50.9億元出售18個標的公司股權,待協議生效后云南城投集團將向上述各標的公司提供借款,用于標的公司償還應付上市公司及下屬公司95.92億元債務。

王朝av正是這一交易引來了監管層的關注。5月18日,上交所對云南城投此次交易涉及的交易方案、交易對方、標的資產等三個方面的7個問題發出了意見函。

云南城投公告截圖

出售資產為降負債、轉型做準備

根據公告,云南城投向控股股東云南城投集團出售的18個標的公司股權中,有15家公司是云南城投在2016~2017年間通過重大資產重組的方式從中國銀泰等交易對方處受讓。

值得一提的是,收購“銀泰系”資產,可謂是對云南城投影響頗深的交易之一,不僅耗資巨大,更對公司在云南之外戰略布局具有重要意義。

2016~2017年,云南城投通過重大資產重組分兩次從中國銀泰等交易方受讓16家公司股權,共花費44.5億元,除杭州理想外的15家公司均被納入云南城投的合并報表范圍。

隨著第二批次8個銀泰項目股權投資在2017年全部過戶,云南城投增加杭州、成都、寧波、臺州、淄博、哈爾濱等地區的房地產開發項目,實現在經濟發達地區的戰略布局,并吸納了銀泰系的商業資產。在回復函中,云南城投也表示,通過前次重組公司有效實現區域轉型、完善產業布局、提升綜合競爭力的目的。

自收購后,“銀泰系”也成了云南城投業績突破的最大功臣。公開報道顯示,2017年“銀泰系”項目共有9個在售,累積銷售面積9.6萬平方米,貢獻銷售額23億元;2019年在公司整體營收公司下滑34.52%的情況下,商業部分實現收入10.45億元,同比增長28.25%。

與此同時,“銀泰系”資產的注入也撐起了云南城投的資產規模——2016年,8家銀泰項目公司,加上其他5家項目公司,令云南城投的資產合計增加237.4億元,占資產總額的37%;負債合計增加199.8億元,占負債總額的34.9%。2017年,8個銀泰項目公司讓云南城投資產增加221.4億元,占資產總額的28.1%;負債增加173.9億元,占負債總額的24.8%——兩期合共增加凈資產額85.0億元,而云南城投2017年期末的凈資產不過才52.8億元。

在戰略層面,“銀泰”系商業綜合體不僅成為了繼“融城/春城”系城市住宅綜合體、“夢云南/王朝av夢享”系旅游地產之后云南城投的第三大產品線,而且是公司商業業態的重要組成部分。

然而不到3年,“銀泰系”資產就面臨全部出清。

對此云南城投在回復函中表示,本次交易旨在降低公司有息負債規模,改善財務狀況,為公司向康養地產和旅游地產轉型提供有力保障。

王朝av截至2019年12月31日,除杭州理想外的15家標的公司可售面積合計236.13萬平方米,已售面積合計211.61萬平方米,除杭州云泰、哈爾濱銀旗下屬房地產開發項目仍處于在建狀態,其余標的公司的房地產開發項目均已完工。

值得注意的是,15家標的公司前次收購凈資產賬面值合計為31.33億元;而截至2019年12月31日,15家標的公司凈資產賬面值合計為77.31億元,較前次凈資產賬面值增值45.98億元,累計增長146.75%。

對此,云南城投表示,在持續經營下,15家標的公司整體上可售物業及車位銷售結轉產生利潤從而產生了增值。

重組對公司資產存在一定影響

王朝av在向控股股東云南城投集團轉讓標的公司股份后,云南城投的主要存貨、投資性房地產、固定資產占資產總額的比例為67.35%。

待交易完成后,截至2019年12月31日,云南城投固定資產凈值為13.29億元,主要為公司辦公樓及車位、大理洱海天域英迪格酒店、海南海口萬豪酒店,占資產總額的1.93%。公司存貨426.65億元,占資產總額的62.06%,其中房地產開發項目成本425.40億元(其中已完工待出售的開發產品59.35億元,在建項目開發成本366.05億元)。

在云南城投方面看來,本次重組可將收回的價款用于償還債務和補充流動資金,以降低資產規模及有息負債、優化資產結構、節約資金利息支出、減輕經營壓力,增強公司市場競爭力,達到瘦身健體、增強公司市場競爭力的目的,盡管對公司存貨、投資性房地產等主要經營性資產存在一定影響,但不會導致公司重組后出現主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

事實上,本次交易主要涉及公司商業板塊下屬的大型賣場、商街等在內的城市商業綜合體,公司剩余的以及未來因住宅地產開發而增加的配套商業物業在業務類型、經營區域等方面有較大差異,未來公司的主營業務也將不再包含商業運營管理業務。因此,在交易完成后,公司與控股股東在酒店經營板塊將不存在實質性同業競爭。

但在房地產開發板塊仍存在潛在同業競爭。對此,云南城投回復表示,控股股東已出具相關解決同業承諾,后續將按照此承諾解決房地產開發板塊的同業競爭。

對于上交所提出的本次交易是否新增上市公司和控股股東的關聯交易問題。云南城投表示,根據此次交易安排,云南城投集團將向各標的公司提供借款,用于各標的公司償還上市公司借款。因此,在資金拆借方面的關聯交易將會減少。

王朝av截至2019年12月31日,云南城投集團短期借款及一年內到期的非流動負債合計654.43億元,考慮到本次重組交易對價及債務支付,云南城投集團短期資金支出需求約801.25億元。此外,本次交易完成后,云南城投集團還將承擔上市公司作為CMBS專項計劃增信主體、優先收購權人而產生的一切資金支出。

云南城投今日股價表現 數據來源:同花順

王朝av關于支付能力,云南城投回復稱,目前資金安排足以滿足云南城投集團日常經營需要、支付云南城投集團短期借款及一年內到期的非流動性負債,以及支付本次重組交易對價和債務支付需求。

針對標的公司存在的抵押或質押事項,且涉及需要變更的情形,云南城投也表示,公司目前在積極解決過程中,但截至本回復報告出具日,相關解決方案尚未正式完成,且考慮到與債權人及交易對方云南城投集團內部審批均需一定時間,但對本次重組進程無實質性影響。

王朝av《每日經濟新聞》記者注意到,今日(6月16日)開盤后,云南城投股價一度上漲7.78%至4.99元/股。截至午間收盤,云南城投股價報4.71元/元,漲幅1.73%。

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封面圖片來源:攝圖網

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云南城投 回復函

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